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全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南(正文)

发布日期: 2020-04-29

 

全国中小企业股份转让系统

股票定向发行指南

 

为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司和申请挂牌公司(以下合称发行人)股票定向发行工作流程,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》(以下简称《内容与格式准则第3号》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》(以下简称《内容与格式准则第4号》)、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)等有关规定,制定本指南。

一、原则性规定

(一)适用范围

发行人根据《定向发行规则》等有关规则,实施以下股票发行行为,适用本指南的规定:

1.向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的;

2.向特定对象发行股票后股东累计超过200人的;

3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

(二)200人计算标准

本指南规定的“发行股票后股东累计不超过200人”是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与本次发行前现有股东(包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人)之和不超过200人。

现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日(以下简称股权登记日)的在册股东。发行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的,现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股东。

(三)连续十二个月发行股份及融资总额计算标准

发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的,十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的10%,且十二个月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超过2000万元。

前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日(不含当日),向前推算十二个月,在该期间内披露新增股票挂牌交易公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。

(四)定向发行事项重大调整认定标准

《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整,是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大影响的调整。

(五)审计、评估报告有效期

定向发行涉及非现金资产认购的,非现金资产的审计报告在审计截止日后六个月内有效,特殊情况下,可以申请延期,延长期至多不超过一个月;非现金资产的评估报告在评估基准日后一年内有效。

(六)连续发行认定标准

发行人董事会审议定向发行有关事项时,应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜,不违反《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)关于协议收购过渡期的相关规定。

前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告;可转换公司债券发行尚未完成是指发行人尚未披露债券发行结果公告;重大资产重组实施完毕的标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执行;股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的,尚未按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)有关要求完成股份注销手续,或发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的,尚未按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)有关规定披露回购结果公告。

(七)电子化报送要求

挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定向发行系统(以下简称业务系统)办理。主办券商应当在挂牌公司披露相关文件的次日9:00前,在业务系统中完成公告关联等业务操作。

申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统(以下简称业务系统)办理。

全国股转公司实行电子化审查,申请、受理、反馈、回复等事项通过业务系统办理。

定向发行申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

二、发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程

(一)董事会审议环节

1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会,对定向发行有关事项作出决议。

2.发行人董事会决议时发行对象确定的,董事参与认购或者与发行对象存在关联关系,董事会就定向发行事项表决时,关联董事应当回避。未回避表决的,发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

发行人董事会决议时发行对象未确定的,最终认购对象为发行人的董事或者与董事存在关联关系,且董事会审议时相关董事未回避表决的,发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应当将有关事项提交股东大会审议。

3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。

董事会决议时发行对象确定的,应当在认购合同中约定,本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序后生效,是指取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定,在董事会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议及定向发行说明书等相关公告。

发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告,股东大会召开当日不计算在内。

发行对象以非现金资产认购的,发行人应当最晚与股东大会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。

5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

(二)股东大会审议环节

1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大会,对定向发行有关事项作出决议。

2.董事会决议时发行对象确定的,现有股东参与认购或者与发行对象存在关联关系,股东大会就定向发行事项表决时,关联股东应当回避。未回避表决的,发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

发行人董事会决议时发行对象未确定的,最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在5%以上的股东、持股董事或者与前述主体存在关联关系,且股东大会审议时前述主体未回避表决的,发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

股东大会审议股票发行有关事项时,出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的,可以不再执行表决权回避制度。

3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定,在股东大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

4.发行人股东大会作出决议时,应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期,前述有效期至多不超过十二个月,期满后仍决定继续发行股票的,应当将定向发行说明书等发行相关事项重新提请股东大会审议。

(三)中介机构出具专项意见

  主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内,分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定,出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书,发行人应当及时予以披露。有特殊情况的,主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专项意见。

(四)提交发行申请文件

1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内,按照《内容与格式准则第4号》等相关规定,委托主办券商向全国股转公司报送定向发行申请文件(附件1-1、附件2-1),其中,最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。

2.全国股转公司收到申请文件后,对申请文件的齐备性进行核对。申请文件齐备的,出具受理通知;申请文件不齐备的,告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理,未经全国股转公司同意,发行人不得增加、撤回或变更。

3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。

(五)发行申请文件审查

1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查,需要反馈的,通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。

2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或者修改申请文件。有特殊情况的,发行人等相关主体可以通过业务系统申请延期回复。

发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组成部分,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

3.经全国股转公司反馈,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的,发行人应当在全国股转公司出具无异议函后,及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

(六)出具自律审查意见

1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意见,审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函,或者按照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异议函的有效期为十二个月,发行人取得无异议函后,应当在十二个月内完成缴款验资。

3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公告。

(七)认购与缴款

1.董事会决议时发行对象确定的,全国股转公司出具无异议函后,发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款:

(1)发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

(2)发行对象应当依据认购公告安排,在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的,发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。

(3)发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。

2.董事会决议时发行对象未确定的,发行人在全国股转公司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象,并在确定发行对象后按照以下流程办理:

(1)发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等相关规定,对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。

(2)发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露。

(3)全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见进行审查。

发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见后五个交易日内未收到反馈的,可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的,发行人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的,应当根据反馈意见更新信息披露文件,并可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

(八)签订募集资金专户三方监管协议与验资

1.发行人应当在认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议(附件4)。

2.发行人应当在认购结束后十个交易日内,聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后,符合《定向发行规则》第二十二条规定的,可以使用募集资金。

(九)办理股票登记手续并披露相关公告

1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内,通过业务系统上传股票登记明细表(附件5-1)、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书、自愿限售申请材料(如有)(附件6)以及重大事项确认函(附件7-1)等文件。

全国股转公司核实无误后,将股票登记相关信息送达中国结算北京分公司,并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。

2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后,主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股票登记,与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日期,并按照相关要求披露发行情况报告书等文件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变动报告书的,应当及时予以披露。

三、发行后股东累计超过200人的定向发行业务流程

(一)董事会、股东大会审议环节

发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会、股东大会,对股票定向发行有关事项作出决议,并披露相关公告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过200人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环节的规定,发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用以下特别规定:

董事会决议时发行对象确定的,应当在认购合同中约定,本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序后生效,是指取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。

(二)中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后,分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过200人定向发行业务流程中关于中介机构出具专项意见的规定。

(三)申请出具自律监管意见与申请核准

1.发行人披露中介机构专项意见后,应当按照《内容与格式准则第4号》等相关规定,委托主办券商向全国股转公司提交申请出具自律监管意见的相关文件(附件1-1、附件2-1)。具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。

2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于发行申请文件审查的规定。

3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出具自律监管意见,前述期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

4.全国股转公司出具自律监管意见后,根据发行人委托(附件3-1),将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准;发行人出现《定向发行规则》第五十五条规定的相关情形的,全国股转公司作出终止自律审查决定。

5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的,全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构,相关主体回复的具体要求适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于发行申请文件审查的相关规定。

6.经中国证监会反馈,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的,发行人应当在中国证监会作出核准决定后,及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。

(四)认购与缴款等程序

中国证监会作出核准决定后,发行人应当按照本指南股东不超过200人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定,履行相关信息披露义务,并安排认购缴款、签订募集资金专户三方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。

四、申请挂牌公司定向发行业务流程

(一)董事会、股东大会审议环节

1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、股东大会,对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议确定本次股票发行后股东累计是否超过200人。

2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于回避表决的规定。

发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同,认购合同的内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订认购合同的相关要求。

4.发行人董事会决议时发行对象未确定的,(1)定向发行股票后股东累计不超过200人的,发行人在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象;(2)定向发行股票后股东累计超过200人的,发行人在取得中国证监会核准文件后应当及时确定具体发行对象。

5.发行人股东大会作出决议时,应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期,前述有效期至多不超过十二个月,期满后仍决定继续发行股票的,应当将定向发行说明书等发行有关事项重新提请股东大会审议。

(二)中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后,按照《内容与格式准则第3号》等规定,针对本次发行事项发表专项意见,相关专项意见应当分别纳入主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。

(三)提交发行申请文件

1.定向发行股票后股东累计不超过200人的,发行人应当委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交发行申请文件(附件1-3、附件2-3)。

2.定向发行股票后股东累计超过200人的,发行人应当按照《内容与格式准则第4号》等规定,委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。

3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披露,主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。

发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合并提交。

4.全国股转公司收到申请文件后,对申请文件的齐备性进行核对。申请文件齐备的,出具受理通知;申请文件不齐备的,告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理,发行人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露,未经全国股转公司同意,不得增加、撤回或变更。

(四)发行申请文件审查

1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查,需要反馈的,通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。

2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或者修改相关文件。有特殊情况的,发行人等相关主体可以通过业务系统申请延期回复。

发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组成部分,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

3.经全国股转公司反馈,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的,应当将修改后的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函(以下统称同意函)后,及时披露修改后的申请文件。

(五)出具自律审查意见及与核准程序的衔接

1.经全国股转公司自律审查,发行人符合挂牌条件及《定向发行规则》要求的,根据定向发行后股东累计是否超过200人区分处理:

(1)定向发行股票后股东累计不超过200人的,全国股转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对象确定的,发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与缴款事项;发行人董事会决议时发行对象未确定的,发行对象确定后,发行人应当按照《内容与格式准则第3号》等规定更新定向发行说明书,主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交,经全国股转公司确认后由发行人披露。

(2)定向发行股票后股东累计超过200人的,全国股转公司出具同意挂牌公开转让及定向发行的自律监管意见后,根据发行人的委托(附件3-2),将自律监管意见、挂牌公开转让和发行申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准。中国证监会作出核准决定后,全国股转公司出具同意挂牌的函。

中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的,全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构,相关主体应当及时回复。经中国证监会反馈,发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的,发行人应当在取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后,及时披露修改后的申请文件。

发行人董事会决议时发行对象确定的,发行人取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后即可安排认购与缴款事项;发行人董事会决议时发行对象未确定的,发行对象确定后,发行人应当按照《内容与格式准则第3号》等规定更新定向发行说明书,主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交,经全国股转公司确认后由发行人披露。

2.经全国股转公司自律审查,发行人不符合发行相关要求的,全国股转公司按照《定向发行规则》的相关规定对其定向发行作出终止自律审查决定;如果申请挂牌公司仍符合挂牌条件,其股票可以在全国股转系统挂牌。

3.发行人取得全国股转公司就定向发行事项作出的中止自律审查、终止自律审查决定,或中国证监会就定向发行事项作出的中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后,应当予以披露。

(六)认购与缴款

发行人取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函,且确定具体发行对象后,应当按照以下要求安排发行对象认购缴款:

1.发行人最迟应当在缴款起始日前三个交易日通过业务系统提交定向发行认购公告,经全国股转公司确认后披露。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

2.发行对象应当依据认购公告安排,在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的,发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。延期认购公告应当通过业务系统提交,经全国股转公司确认后披露。

3.发行人最迟应当在缴款期限届满后两个交易日内通过业务系统提交认购结果公告,经全国股转公司确认后披露。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。

(七)签订募集资金专户三方监管协议与验资

1.发行人应当在认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议(附件4)。

2.发行人应当在认购结束后十个交易日内,聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

(八)提交股票初始登记申请表

发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内,通过业务系统分别上传按照本次发行前和本次发行的股份情况编制的股票初始登记申请表(附件5-2),以及验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请材料(如有)(附件6)、定向发行重大事项确认函(附件7-3)等文件。

(九)披露发行情况报告书

发行人在提交股票初始登记申请表的同时,应当通过业务系统上传发行情况报告书、主办券商关于发行人是否符合创新层条件的专项意见(如有),经全国股转公司确认后披露。

(十)办理股份登记和股票挂牌

全国股转公司对发行人提交的股票初始登记申请表及相关附件予以确认后,按照发行后的股份情况为发行人生成缴费通知单;并将股票初始登记相关信息送达中国结算北京分公司,通知发行人和主办券商办理股票登记手续。

主办券商应当协助发行人及时缴费,并按照全国股转系统股票挂牌业务的相关要求办理挂牌前信息披露、股票初始登记(定向发行前后股票一并办理)和股票挂牌,确定挂牌交易日期,并在挂牌交易日的前一交易日披露股票挂牌的提示性公告等文件。

(十一)募集资金的使用

发行人在完成股票挂牌后,可以按照《定向发行规则》的规定使用募集资金。

(十二)挂牌同时定向发行并进入创新层的特别要求

发行人申请挂牌同时定向发行并进入创新层的,发行后不符合创新层进入条件的,发行人与发行对象应当在认购合同中约定按照以下措施之一处理本次发行:

1.继续本次发行。本次发行完成后,发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易;对于不同意发行人股票进入基础层挂牌交易的发行对象,发行人应当向其返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务。

2.终止本次发行。发行人应当向全体发行对象返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务,发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易。

3.发行人撤回股票挂牌的申请。

五、特殊程序

(一)无需提供中介机构专项意见的定向发行业务流程

发行人按照《定向发行规则》第十五条的规定无需提供主办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书的,发行业务流程适用本指南挂牌公司股票定向发行业务流程的相关规定,发行人履行信息披露义务、提交发行申请文件流程和发行申请文件审查流程应当同时适用以下特别规定:

1.发行人应当对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责,发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公告,并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。

持续督导券商在协助披露发行相关公告过程中,应当对发行文件齐备性履行持续督导职责,但无需对发行文件内容进行实质判断。

2.发行人最迟应当在股东大会审议通过定向发行说明书等相关议案后十个交易日内,按照《内容与格式准则第4号》等相关规定,委托其持续督导券商向全国股转公司报送发行申请文件(附件1-2、附件2-1)。

3.发行人应当向全国股转公司提交关于发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的承诺函及认购合同文件(扫描版),并提交核查过程的证明文件(证明形式包括但不限于网络查询截图等)。

发行人应当向全国股转公司提交关于发行对象是否为失信联合惩戒对象的核查证明文件(证明形式包括但不限于网络查询截图等)。发行对象属于失信联合惩戒对象的,发行人应当对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并说明。发行人应当在《发行情况报告书》中对上述情况进行披露。

4.全国股转公司对发行申请文件进行审查,需要反馈的,通过业务系统向发行人发出反馈意见。

发行人原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或者修改申请文件。有特殊情况的,可以通过业务系统申请延期回复。

发行人对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组成部分,发行人应当保证回复内容的真实、准确、完整。

(二)授权定向发行业务流程

1.发行人年度股东大会可以依据公司章程规定,授权董事会在募集资金总额不超过一定范围内发行股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效,不受本指南关于股东大会授权董事会办理股票发行有关事项有效期规定的约束。基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元,创新层公司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。

存在以下情形之一的,发行人不得按照年度股东大会授权发行股票:

(1)发行人现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人的;

(2)董事会审议股票定向发行说明书时,发行对象包括发行人控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的;

(3)发行对象以非现金资产认购的;

(4)发行股票导致发行人控制权发生变动的;

(5)本次发行中存在特殊投资条款安排的;

(6)发行人或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施,或被全国股转公司采取纪律处分的;

(7)发行人或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,尚无明确结论的;

(8)全国股转公司认定的其他情形。

2.发行人年度股东大会应当就下列事项作出决议,作为董事会行使授权的前提条件:

(1)发行股票数量上限;

(2)发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法;

(3)现有股东优先认购安排;

(4)发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法;

(5)募集资金总额上限;

(6)募集资金用途;

(7)对董事会办理发行事宜的具体授权;

(8)其他需要明确的事项。

发行人应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。

3.发行人董事会应当根据年度股东大会授权,对本次股票定向发行等有关事项进行审议。

发行人应当按照《定向发行规则》和《内容与格式准则第3号》等相关规定,在董事会审议本次股票定向发行有关事项后两个交易日内披露董事会决议和定向发行说明书等相关公告。

定向发行说明书除包括《内容与格式准则第3号》规定的内容外,还应当包括年度股东大会对董事会授权的基本情况。

4.主办券商、律师事务所原则上应当在发行人董事会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内,分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定,出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书,发行人应当及时披露。具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于中介机构出具专项意见的规定。

主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书除包括《内容与格式准则第3号》规定的内容外,还应当对发行人年度股东大会授权发行内容及程序等是否合法合规发表明确意见。

5.发行人原则上应当于披露中介机构专项意见后十个交易日内,按照《内容与格式准则第4号》等相关规定,委托主办券商向全国股转公司报送发行申请文件(附件1-1、附件2-2),全国股转公司审查通过后,向发行人出具股票发行无异议函。发行申请文件审查、认购缴款、签订募集资金专户三方监管协议、验资及办理股票登记手续等具体流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程的相关规定。

六、中止自律审查、终止自律审查与审查/审核决定后终止发行程序

(一)中止自律审查

1.发行人发生《定向发行规则》规定的中止自律审查情形的,发行人及主办券商应当及时向全国股转公司报告并提交书面说明。

全国股转公司中止自律审查的,在业务系统中将审查状态调整为中止。

2.中止自律审查情形消除后,发行人、主办券商应当及时向全国股转公司报告,并提交书面说明。全国股转公司确认后恢复审查,并通知发行人及主办券商。

依照前款规定恢复审查的,审查时限自恢复审查之日起继续计算。

(二)终止自律审查

全国股转公司受理发行申请文件后至出具无异议函/同意函或自律监管意见前,发行人出现《定向发行规则》第五十五条规定情形的,全国股转公司将终止自律审查,并通知发行人及主办券商。发行人主动申请终止股票定向发行的,应当按照以下要求办理:

1.发行人应当召开董事会、股东大会审议通过终止股票定向发行相关议案,并在审议通过后两个交易日内披露相关公告。

2.发行人应当在股东大会审议通过终止发行事项后十个交易日内,向全国股转公司提交终止股票定向发行申请文件(附件8-1)及终止股票定向发行的董事会决议、股东大会决议。

发行人应当结合认购合同中的纠纷解决机制等条款,与发行对象就终止发行事项达成一致意见。

主办券商应当对发行人是否已按照本指南的相关规定,履行终止股票定向发行程序及信息披露义务,并与全部发行对象就终止发行事项达成一致意见,出具核查意见(附件8-2)。发行人应当于提交书面申请文件同时提交主办券商核查意见。

3.发行人提出终止股票定向发行申请的,全国股转公司核实申请文件齐备后,向发行人出具受理通知书。申请一经受理,未经全国股转公司同意,发行人不得增加、撤回或变更申请文件。

4.全国股转公司对终止发行相关的信息披露文件及申请文件进行审查,需要反馈的,通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。发行人及其主办券商原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查,及时、逐项回复反馈意见,补充或修改申请文件。有特殊情况的,可以通过业务系统申请延期回复。

5.全国股转公司审查通过后,出具终止股票定向发行审查决定,送达发行人和主办券商。

6.发行人应当在取得终止股票定向发行审查决定后两个交易日内披露股票定向发行终止公告。

申请挂牌公司主动申请终止股票定向发行的,应当按照上述要求履行审议、中介机构核查、提交申请等程序,并按照全国股转公司的要求披露终止股票定向发行相关信息。

(三)审查/审核决定后终止发行

1.全国股转公司出具无异议函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成新增股票登记手续前,发行人出现《定向发行规则》第五十五条第一、三、五、八项规定情形的,发行人及主办券商应当及时向全国股转公司报告,发行人应当终止股票定向发行,并及时披露终止发行相关公告,公告中应当明确退款等相关安排。

发行人申请挂牌同时定向发行,在全国股转公司出具同意函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成股票登记手续前,出现《定向发行规则》第五十五条第一、三、七、八项规定情形的,应当终止股票定向发行,并及时披露终止发行相关信息。

2.全国股转公司出具无异议函/同意函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成新增股票登记手续前,发行人主动终止股票定向发行的,应当按照以下要求办理:

(1)发行人应当召开董事会、股东大会审议通过终止股票定向发行相关议案,并在审议通过后两个交易日内披露相关公告。

(2)发行人应当结合认购合同中关于发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定,与全部发行对象就退款等事宜协商一致。

(3)主办券商应当对发行人终止股票发行内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项进行核查,并发表专项核查意见。发行人应当及时披露主办券商的专项核查意见。

3.发行人在全国股转公司出具的无异议函或中国证监会核准决定有效期截止日前未完成缴款验资的,本次股票发行自动终止。发行人应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定履行相关义务,并及时披露股票定向发行终止公告。

申请挂牌公司在全国股转公司出具的同意函或中国证监会核准决定有效期截止日前未完成股票挂牌的,本次股票发行自动终止。申请挂牌公司应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定履行相关义务。

 

 

   附件:1.《股票定向发行申请文件目录》;

 2.《股票定向发行申请报告》;

 3.《发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会

   报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书》;

 4.《募集资金专户三方监管协议》;

 5.《定向发行股票登记明细表》;

 6.《自愿限售申请材料》;

 7.《股票定向发行重大事项确认函》;

 8.《终止股票定向发行申请文件》;

 9.《股票定向发行业务流程图》